科創板全細則來了,14個關鍵點了解全貌

2019.02.15來源: 編輯:馬志豪

30日晚間,在《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》落地后,上交所發布了六個監管細則,明確了科創板的上市審核規則、發行與承銷辦法、上市委員會管理辦法等,就實操性內容進行了規定。

同在1月30日晚間,中國證券登記結算有限公司發布了《科創板股票登記結算業務細則(試行)》征求意見稿。其中重點提到,科創板公司特別表決權股票非交易過戶后轉為普通股。

關鍵點一:5套標準,上市公司門檻明確

上交所明確,發行人申請股票首次發行上市的,應當至少符合下列五項上市標準中的一項,發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準:

一是預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

二是預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%;

三是預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

四是預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

五是預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果,并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。同時,將符合規定條件的紅籌企業在科創板發行股票及存托憑證的審核納入規則適用。

關鍵點二:注重信披的真實全面,

壓嚴壓實中介責任

按照規定,申請股票首次發行上市的,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務,保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。

同時,交易所要承擔好發行上市審核職責,積極推進審核標準的統一化、公開化,增強審核公信力;實行全程電子化審核,優化審核機制、流程,向社會公布受理、審核進度、上市委會議等關鍵節點的審核進度時間表,強化審核過程和結果的確定性;實現審核問詢和回復的公開,接受社會監督;明確基本的審核時限,穩定市場預期。

科創板企業從申報材料到過會,需要經過受理、首輪問詢(二十個工作日內)、審核溝通、多輪問詢(十個交易日內)、問詢回復、行業問題咨詢、豁免披露、約見問詢與調閱資料、現場檢查、出具審核報告、審核時限、預披露上會稿等步驟,有的可步驟根據企業情況或有省略。

規則還壓嚴壓實了中介責任,通過申報時保薦人同步交存工作底稿、審核中根據需要啟動現場檢查、事后監管給予“冷淡對待”等措施,推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責,更好發揮中介機構“看門人”作用。

總體來看,上交所預審核周期為6-9個月,證監會在上交所審核通過后20個工作日完成注冊。

關鍵點三:券商及其相關子公司可“跟投”

科創板試行保薦人相關子公司的“跟投”制度。上交所表示,要明確要優化券商定位,推動投行業務轉型升級。為增強保薦機構的資本約束,強化其履職擔責,允許發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司,參與發行戰略配售,并設置一定的鎖定期。

上交所相關人士表示,這一制度的設計,充分考慮了中國股票市場的現狀,比如中小投資人的定價能力比較弱等特點,中介也會更加謹慎的定價、保薦和審慎。

關鍵點四:員工高管戰備配售

規則層面,鼓勵戰略投資者和發行人高管、核心員工參與新股發售。

一是放寬戰略配售的實施條件,允許首次公開發行股票數量在1億股以上的發行人進行戰略配售;不足1億股、戰略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發行股票數量20%的,也可以進行戰略配售。

二是允許發行人高管與員工通過專項資產管理計劃,參與發行人股票戰略配售。要求發行人在披露招股說明書中,對高管、核心員工參與配售情況進行充分信息披露;上市后減持戰略配售股份應當按規定進行預披露,以強化市場約束。根據境內外實踐經驗,向戰略投資者配售這一安排,在引入市場穩定增量資金、幫助發行人成功發行等方面富有實效。建立發行人高管與核心員工認購機制,有利于向市場投資者傳遞正面信號。

關鍵點五:將探索做市商制度

上交所表示,為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊,確立了審慎交易和分散化交易原則;強化了會員對客戶異常交易行為的管理責任。

上交所將在科創板推出后,在證監會的指導下,對差異化交易機制實施情況及時進行評估。在此基礎上,將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度,對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。

關鍵點六:保薦人資格與信披質量掛鉤,

延長保薦人持續督導期

證監會要求,保薦人作為主要中介機構,必須誠實守信、勤勉盡責,充分了解發行人經營情況和風險,并對發行人的申請文件和信息披露資料進行全年核查驗證,建立保薦人資格和新股發行信息披露質量掛鉤機制,適當延長保薦人持續督導期,證券服務機構及其從業人員應當對相關業務事項履行特別注意義務,對其他普通業務履行普通注意義務,對發行人、上市公司虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負有責任的保薦人、會計師事務所、律所、資產評估機構,加大處罰力度,加大現場檢查力度。

關鍵點七:取消直接定價,市場化詢價定價

按照規定,參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

同時,發行人和主承銷商應當在網上申購前,披露網下投資者剔除最高報價部分后有效報價的中位數和平均數,以及公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)、全國社會保障基金(簡稱社?;穑┖突攫B老保險基金(簡稱養老金)的報價中位數和平均數等信息。

發行人和主承銷商確定的發行價格超過第八條規定的中位數、平均數的,發行人和主承銷商應當在申購前至少一周發布投資風險公告,股票發行價格確定后,發行人預計發行后總市值不滿足其在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準的,應當中止發行。

在科創板首次公開發行股票,對網下發行比例進行了明確規定:

1、網下發行比例應當遵守公開發行后總股本不超過4億股的,網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%;

2、公開發行后總股本超過4億股或者發行人尚未盈利的,網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的80%;

3、應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向公募基金、社?;鸷宛B老金配售;

4、公募基金、社?;?、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的,發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分;

5、對網下投資者進行分類配售的,同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?;?、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者;安排向戰略投資者配售股票的,應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

在回撥機制方面,首次公開發行股票,網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行股票數量的5%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行股票數量的10%;回撥后無限售期的網下發行數量不超過本次公開發行股票數量的80%。

根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度,持有市值達到10000元以上方可參與網上申購。每5000元市值可申購一個申購單位,不足5000元的部分不計入申購額度。當網上申購總量大于網上發行總量時,上交所按照每500股配一個號的規則對有效申購進行統一連續配號。在有效申購總量大于網上發行總量時,主承銷商在公證機構監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽,每一個中簽號可認購500股新股。

關鍵點八:戰略配售,1億股以上30%

在戰略配售方面,首次公開發行股票數量在1億股以上的,可以向戰略投資者配售。戰略投資者配售股票的總量超過本次公開發行股票數量30%的,發行人應當在發行方案中充分說明理由。首次公開發行股票數量不足1億股,戰略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發行股票數量20%的,可以向戰略投資者配售。

特別注意的是,此次發行引入了綠鞋機制,發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權,采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

主承銷商采用超額配售選擇權,應當與參與本次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

在綠鞋機制行權方面,發行人股票上市之日起30日內,主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金,從二級市場購買發行人股票,但每次申報的買入價不得高于本次發行的發行價,主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況,要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。承銷商應當在發行人股票上市之日30日后的5個工作日內,根據超額配售選擇權行使情況,向發行人支付超額配售股票募集的資金,向同意延期交付股票的投資者交還股票。

關鍵點九:單筆申報數量不小于200股

科創板調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求,不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數,對于市價訂單和限價訂單,規定單筆申報數量應不小于200股,可按1股為單位進行遞增;市價訂單單筆申報最大數量為5萬股,限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。

也就是說,不再要求整手數買賣。例如,可以按201股這樣的手數來進行買賣。

此外,可以根據市場情況,按照股價所處高低檔位,實施不同的申報價格最小變動單位,以降低低價股的買賣價差,提升市場流動性;可以根據市場情況,對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定,以防止過度投機炒作,維護正常交易秩序。

關鍵點十:上市首日開放融資融券業務,

仍是T+1

科創板在投資者門檻方面有兩方面主要要求,一是申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元(不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券);二是參與證券交易24個月以上。

監管層相關人士表示,對于不滿足50萬門檻的投資者,并不是不允許他們投資科創板,而是鼓勵他們通過公募基金等方式進入這個市場,目前各大基金公司都在積極開發相關產品。

同時,為了提高市場定價效率,著力改善“單邊市”等問題,科創板將優化融券制度??苿摪骞善弊陨鲜惺讉€交易日起可作為融資融券標的,且融券標的證券選擇標準將與A股有所差別。

并支持VIE架構,但VIE架構的標準高于一般企業??苿摪宓墓善苯灰兹詫⑴c現行制度一樣是T+1交易模式。為了增強市場流動性,上市首5個交易日不設漲跌停板限制,上市包括IPO和增發,第六天漲跌幅為20%。

關鍵點十一:增加盤后固定交易,

及兩種市價申報方式

科創板的交易時間與當前A股一致,不同的是,引入盤后固定價格交易。

盤后固定價格交易指在競價交易結束后,投資者通過收盤定價委托,按照收盤價買賣股票的交易方式。盤后固定價格交易是盤中連續交易的有效補充,不僅可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求,也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊??紤]到盤后固定價格交易相關內容較多,為保證規則結構明晰性,盤后固定價格交易具體內容另行規定。

新增兩種市價申報方式。降低現有的兩種市價申報方式下投資者的成交風險,擬借鑒境內外證券交易所的做法,新增兩種本方最優價格申報和對手方最優價格申報市價申報方式。

關鍵點十二:可調整微觀交易機制

上交所明確,可以根據市場情況調整微觀交易機制。包括可以對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規定,以防止過度投機炒作,維護正常交易秩序;可以決定實施差異化的最小價格變動單位,即依據股價高低,實施不同的申報價格最小變動單位,以降低低價股的買賣價差,提高高價股每個檔位的訂單深度,提升市場流動性。

另外,可調整交易信息公開指標??苿摪骞善钡慕灰坠_信息同主板A股現行做法基本一致。由于科創板股票實行不同的漲跌幅限制,對股票異常波動的個別參數進行了調整。

在交易行為監督方面,明確了投資者參與交易的審慎、分散化原則,避免自身交易行為影響股票交易價格正常形成機制;強化了會員對客戶異常交易行為的管理責任。

關鍵點十三:實施最嚴退市制度,

業績第一年不達標即ST

上交所表示,《上市規則》中的退市標準重點落實“從嚴性”。在科創板退市制度的設計中,充分借鑒已有的退市實踐,重點從標準、程序和執行三方面進行了嚴格規范。

具體來看,在重大違法類強制退市方面,吸收了最新退市制度改革成果,明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形;在市場指標類退市方面,構建成交量、股票價格、股東人數和市值四類退市標準,指標體系更加豐富完整;在財務指標方面,在定性基礎上作出定量規定,多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征,不再采用單一的連續虧損退市指標。

其他合規指標方面,在保留現有未按期披露財務報告、被出具無法表示意見或否定意見審計報告等退市指標的基礎上,增加信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。

另一方面,簡化退市環節,取消暫停上市和恢復上市程序,對應當退市的企業直接終止上市,避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場,擾亂市場預期和定價機制。壓縮退市時間,觸及財務類退市指標的公司,第一年實施退市風險警示,第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節,已退市企業如果符合科創板上市條件的,可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核,但因重大違法強制退市的,不得提出新的發行上市申請,永久退出市場。

簡單來說,就是取消暫停上市和恢復上市機制,退市時間縮短為兩年,第一年不達標即ST,粉飾財務數據的直接退市。

上交所表示,現行退市制度執行中的突出問題是,個別主業“空心化”企業,通過實施不具備商業實質的交易,粉飾財務數據,規避退市指標。為解決這一“老大難”問題,科創板退市制度特別規定,如果上市公司營業收入主要來源于與主營業務無關的貿易業務或者不具備商業實質的關聯交易收入,有證據表明公司已經明顯喪失持續經營能力,將按照規定的條件和程序啟動退市。

關鍵點十四:減持最長鎖定期五年

上交所在減持方面進行了制度設計。

第一,科創板上市公司的控股股東在限售解除以后減持股份的,應當保證公司有明確的控股股東和實控人。同時上市公司核心技術人員股份的鎖定期也被延長,即上市以后36個月不能減持。

第二,對于沒有盈利的公司上市后擬進行減持安排的,減持辦法規定,虧損企業在上市三年后仍未盈利的,公司控股股東、董監高、核心技術人員(以下簡稱特定股東)的股份最多繼續鎖定兩年后才能減持,也就是說最長是五年。

第三,對特定股東,減持辦法規定每人每年在二級市場減持股份數量在1%以內。如果超過這個部分,就需要以非公開轉讓的方式進行轉讓,而所謂非公開轉讓,就是上市公司或保薦機構選定相應的證券公司去進行詢價兌售,向符合條件的機構投資者轉讓股份。前述轉讓不再限制比例和節奏,但是對受讓者要限制12個月的鎖定期。

第四,優化了股份的減持方式,為創投基金等其他股東提供更加靈活的減持方式,只有創投更加便利地減持,才能形成資本的循環。

 

第五,強化了信息披露,如果特定股東需要減持股份,除了披露公告讓投資者知曉減持意圖外,還需要披露上市公司在減持方做出減持決策的這段時間內,有沒有一些未披露的重大風險。這個制度安排,主要就是針對一些上市公司的業績持續下降,但控股股東仍然在減持的情況所設計的。(來源:券商中國(ID:quanshangcn)作者:程丹)

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